富泰和IPO：实控人认定“漏”亲弟，财务总监四年四换，51%股权不并表，租赁价格矛盾超150%，对赌四次延期

　　来源新财渤社杠杆知识

　　文\观澜

　　深圳市富泰和精密制造股份有限公司（简称“富泰和”）北交所IPO将于6月18日上会。

　　从股权结构的历史沿革看，公司自设立之初便埋下了代持的隐患：2005年成立时外方股东所持股权实为代朱洪持有，直至2007年底才解除还原。另外，2015年新三板挂牌期间，实控人朱江平为胞弟朱汉平代持2.06%股份，这一隐瞒行为持续长达七年，直至2022年5月才“主动解除”。此后，公司因员工持股代持、股东代持等问题又先后两次被全国股转公司通报批评或口头警示。

　　与此同时，实控人认定亦存在瑕疵：朱江平、朱洪、伍江中三兄弟被认定为共同实控人，合计控制约39.65%表决权，但同样持股1.26%、长期担任副总经理并曾任董事的四弟朱汉平，却未被纳入实控人范畴，甚至未被认定为一致行动人，北交所首轮问询直指其是否存在规避监管之嫌。财务内控方面，2022年至2024年间公司财务总监更迭四任，平均任职不足一年。

　　经营与财务层面，富泰和持有合营企业先富斯51%股权，却以“重大事项须全体董事一致同意”为由不予并表。然而环评报告与问询回复出现严重矛盾：同一厂房租赁价格从7.8元/平方米飙升至20元/平方米，差异超过150%，且公司与先富斯疑似共用生产资源、采购设备用途重叠，其利润真实性存疑。此外，对赌协议历经四次延期，至今仍附有“上市失败恢复”条款；实控人之一伍江中背负约1400万元个人负债，其中441万元经营贷的资金流向被监管反复追问。

　　实控人认定“漏”亲弟，财务总监四年四换

　　富泰和于2005年4月成立，初始注册资本200万港币，由外方Geelan David全资认缴。然而这笔出资的实质归属颇为耐人寻味，据披露，Geelan David所持股权系代朱洪持有，直到2007年12月才解除代持关系将股权还原。

　　2010年前后，公司的股权架构逐步清晰为朱氏三兄弟主导的格局。朱江平、朱洪、伍江中（WU JIANG ZHONG）三人彼时合计持股比例约95%，伍昌胜、伍绍权两位表兄弟亦持有少量股份。2010年10月的一轮内部股权转让中，朱洪将其56.3%的股权以563万港元转让予朱江平，43.7%的股权以437万港元转让予伍江中，此后三人的持股比例趋近于本次申报前的基准结构。

　　2011年3月，公司以资本公积转增注册资本至4，400万元。同年9月，股东会决议同意朱洪将其持有的2%股权转让给深圳市中企汇创业投资有限公司，这是公司引入的第一家外部投资机构。此后，深创投、高新投、罗湖红土、龙岗创新投等陆续入股。递表前，深创投及其关联方合计持股约14.21%，成为最大的外部股东阵营。

　　2015年11月公司在新三板挂牌时，实际控制人朱江平为胞弟朱汉平代持2.06%股份，这段代持关系一直延续到2022年5月26日才由双方“主动解除并还原”，中间跨越了整整七年。

　　值得一提的是，2023年9月，全国股转公司再次对富泰和下达纪律处分：14名时任高管及员工因2018年员工持股计划中代他人持股的行为被通报批评，并记入证券期货市场诚信档案。2024年7月，公司再次因股东中企汇与刘春燕等人的股份代持问题被口头警示。

　　IPO前，朱江平、朱洪、伍江中三兄弟为共同实际控制人，合计直接和间接持股39.73%，控制39.65%的表决权。但四弟朱汉平持有1.26%股份，长期担任副总经理，还曾担任董事，却未被列为共同实际控制人，甚至未被认定为一行动人。北交所首轮问询第一个问题即直指：是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易等监管要求的情形？

　　值得注意的是，2022年至2024年间，富泰和的财务总监经历了王菲然、覃媛媛、杨梓安、杨洁四任变动。2022年5月王菲然离职，同年5月覃媛媛接任；三个月后的2022年9月，覃媛媛同样“因个人原因”闪电辞职，杨梓安回炉重新任职；2024年12月，杨梓安在任期届满换届时再次离任，杨洁接任。

　　51%股权不并表，租赁价格矛盾超150%，对赌四次延期

　　富泰和的主营业务围绕汽车零部件展开。招股书显示，公司主要产品涵盖汽车发动机零部件、汽车底盘零部件、新能源车电驱零部件及家电卫浴零配件。2023至2025年，公司营业收入分别为7.32亿元、8.56亿元、9.07亿元，净利润为5387.97万元、7648.75万元、8710.81万元。

　　公司境外收入占比持续攀升，报告期内分别达59.20%、61.16%和62.42%，客户集中在欧洲和北美。

　　富泰和持有先富斯51%股权，委派3名董事，却以“重大事项须全体董事一致同意”为由不纳入合并报表。然而环评报告与问询回复之间出现了显著矛盾：富泰和披露2022至2023年先富斯租赁其子公司东方骏驰厂房的月租金为20元/平方米，但2019年11月同一厂房的环评报告显示租金仅7.8元/平方米。两份文件租金差异超过150%。

　　东方骏驰与先富斯的项目可能位于同一厂区，且仅有一处冷镦成型车间，而冷镦工序同时涉及两类产品的工艺流程。公司声称与先富斯不存在生产资源共用，却从同一客户控制下企业采购了巨浪品牌机加工设备，而该设备原本正是为生产先富斯核心产品高压共轨系统所配置的。

　　报告期内，公司流动比率各期末分别为0.92、1.00和0.87，速动比率仅0.60、0.66、0.60，均远低于行业安全阈值。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 15，716.24 万元、17，685.63万元和 17，504.31 万元，占同期末流动资产的比例分别为 41.11%、39.61%和33.74%，处于较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13，319.49 万元、14，972.42 万元和15，954.21 万元，占同期末流动资产的比例分别为 34.84%、33.53%和 30.75%。

　　值得注意的是，对赌最早约定的上市时间为2019年末，但此后四次延期：先后推至2023年末、2024年末、2025年3月31日。目前协议虽随申报受理自动终止，但附有“上市失败恢复”条款——对赌本质上仍名亡实存。

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　　三位实控人之一伍江中个人背负约1，400万元尚未到期大额负债，其中包括一笔441万元的经营贷，其资金流向被北交所反复追问。

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